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Você sabe calcular o benefício fiscal gerado na aquisição de uma empresa ? (por Apsis Consultoria Empresarial)

Em um processo de M&A, a empresa compradora deve fazer um fluxo de caixa da empresa target, considerando todas as sinergias que terá com a transação. Tal fluxo será base para a estimativa do valor a ser pago pela target.

Além das sinergias operacionais, uma das sinergias que deve ser contemplada no fluxo de caixa é a fiscal, referente ao ágio a ser gerado na transação. Até 2014, o benefício fiscal era bem simples de ser calculado. No entanto, a partir da implementação da Lei 12.973/14, o cálculo passou a ser nada trivial.

Antes da Lei 12.973/14, a totalidade do ágio era quase sempre atribuída à rentabilidade futura e determinada pela diferença entre o preço pago e o patrimônio líquido (PL) da empresa adquirida, com prazo de amortização de cinco anos, desde que a companhia tivesse lucro tributável suficiente. Fácil de calcular!

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Governança Corporativa e Programa de Integridade: pressupostos estruturais necessários para a geração de valor da corporação (por NOM Advocacia Corporativa)

O tema governança corporativa vem crescendo em importância nos últimos anos e encontra-se amplamente difundido em países desenvolvidos, mais especificamente nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha. Reconhecido como um fator essencial para o acesso das empresas ao mercado de capitais, vez que protege o capital, investidores e credores, atualmente vem sendo adotado também por empresas familiares que visam um crescimento sustentável e a perenidade de seus objetivos.

Na prática, a governança corporativa resulta da implantação de um conjunto de princípios que objetivam aperfeiçoar o desempenho de uma organização, harmonizando os interesses dos sócios, reforçando as competências, mitigando os riscos externos e de gestão e, ainda, aumentando a segurança dos negócios desenvolvidos pela sociedade. Comumente se reconhece, como os princípios que devem ser adotados: a transparência das decisões tomadas pelos quotistas, a adoção de compliance e accountability como instrumentos de gestão e o comprometimento da sociedade com a implementação da governança corporativa.

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Compliance e Jurídico: separados, mas juntos.

Muitos questionam se a área de Compliance deveria ser absorvida pelo departamento jurídico (o contrário, evidentemente, é impossível). O tema é realmente palpitante e, claro, há aqueles que concordam com tal absorção e aqueles que não a aceitam.

Como se sabe, o Compliance tem uma atuação eminentemente (para não dizer exclusivamente) preventiva; ao passo que o departamento jurídico tem atuação mais abrangente, agindo também depois da ocorrência do problema. É claro que o Compliance também pode ter a sua participação na solução dos problemas que surjam, assim como, por certo, o Jurídico igualmente tem capacidade em atuar na sua prevenção. Mas, em primeiro lugar, há que se deixar claras as funções preponderantes tanto de um, quanto do outro!

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Governança corporativa: o que o seu Jurídico tem a ver com isso ?

Cada vez mais se tem falado sobre governança corporativa, que somente teve origem, tal como dela se entende hoje, em meados dos anos 90. Não se duvida que a prática da (boa) governança corporativa deve ser difundida cada vez mais em prol dos acionistas, dos investidores e, naturalmente, da própria empresa que a institui.

No entanto, a governança corporativa, ao passo que tem sido alvo de estudos e práticas por parte dos executivos voltados à administração, gestão e finanças, não tem encontrado o mesmo eco no meio jurídico. E isto por que ou o advogado com atuação no meio empresarial pouco se têm debruçado no estudo de tal instituto, ou as empresas (de uma forma geral, claro) deliberadamente deixam de contar com a valiosa contribuição de seus corpos jurídicos para a sua instituição e prática, não os consultando.

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  • Dr. James Marins

    Dr. James Marins

    "Ótima iniciativa a criação do site Advogado Corporativo. Ainda temos no Brasil forte deficiência de profissionais da área jurídica com formação adequada para a advocacia corporativa. A produção de material formativo e crítico sobre o tema, divulgado eletronicamente, será útil tanto para advogados como para empresas. Parabéns!"

    Doutor em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Pós-Doutor em Direito pela Universidade de Barcelona, na Espanha. Membro da Academia Brasileira de Direito Tributário. Presidente do Instituto Brasileiro de Procedimento e Processo Tributário. Professor Titular da Pontifícia Universidade Católica do Paraná. Advogado em Curitiba.

  • Dr. Gilson Dipp

    Dr. Gilson Dipp

    “Cumprimento os idealizadores do site voltado à advocacia corporativa. A advocacia de vocês é extremamente especializada e privilegiada. A figura do compliance (ou gestão de integridade) mostra-se mecanismo relevante de auto proteção interna das empresas, cujos parâmetros de avaliação levarão em conta sua efetividade. Penso, também, que o exemplo de vocês servirá de guia para aqueles advogados que labutam neste imenso país, orientando médias e pequenas empresas. A cultura do compliance, portanto, não deverá ficar restrita a empresas de envergadura, mas multiplicando-se no universo das empresas nacionais. Este, também, será outro desafio para vocês.”

    Ministro do Superior Tribunal de Justiça aposentado

  • Dr. Daniel Cooperman

    Dr. Daniel Cooperman

    "I am happy to contribute to the success of your new website. Corporate lawyering, to be sure, requires a sound understanding of corporate and securities law. However, it requires much more than that. An effective corporate lawyer must be intimately familiar with the business of the client, the industry of the client and the culture of the client. Only then can a corporate lawyer operate at peak performance.”

    Graduado em Direito e em Administração pela Universidade de Stanford, nos EUA. Foi Diretor Jurídico nas empresas Oracle e Apple, reportando-se diretamente ao CEO, Steve Jobs. Professor na Faculdade de Direito da Universidade de Stanford. Advogado na Califórnia, nos EUA.

  • Dra. Alessandra Nascimento

    Dra. Alessandra Nascimento

    “Que bom que iniciativas como o lançamento do site ADVOGADO CORPORATIVO estejam finalmente acontecendo! Os tempos são outros e é preciso repensar o papel do advogado que assessora as empresas. O advogado corporativo precisa desenvolver outras habilidades para além de conhecer o Direito. O desenvolvimento de talentos próprios, como aprender a negociar bem, com clientes internos e externos, por exemplo, é uma necessidade inegável. E há tantas outras ainda por explorar! Bom ter novos espaços para poder fazer isso.”

    Pós-graduada em Direito Processual e graduada em Direito pela Universidade de São Paulo. Participante do Program of Instruction for Lawyers da Harvard Law School, nos EUA, sobre Técnicas de Negociação. Professora convidada da Universidade Católica Portuguesa em Lisboa. Advogada em São Paulo.

  • Dr. Diogo Leite de Campos

    Dr. Diogo Leite de Campos

    “Parabéns aos promotores do site sobre advocacia corporativa. É necessário continuar o trabalho dos últimos anos no sentido de assegurar os direitos de todos os integrantes da empresa (sócios maioritários e minoritários, trabalhadores) e oferecer à empresa os instrumentos jurídicos do seu crescimento econômico. Este faz-se também (algumas vezes sobretudo) através da criação da mais adequada tecnologia jurídica.”

    Doutor em Direito (Universidade de Coimbra e de Paris II) e Doutor em Economia (Universidade de Paris IX). Professor Catedrático da Faculdade de Direito de Coimbra e da Universidade Autônoma de Lisboa. Advogado em Lisboa.

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